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22 de marzo de 2013

Aprobada la orden ministerial sobre normas de Gobierno Corporativo

  • Los consejeros independientes no podrán permanecer como tales más de 12 años, aunque habrá un régimen transitorio.
  • El informe sobre remuneraciones será individualizado y se votará por la Junta de Accionistas con carácter consultivo.

El ministro de Economía y Competitividad, Luis de Guindos, ha firmado la orden ministerial donde se regula la estructura del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual de Retribuciones y otros instrumentos de información requeridos a las sociedades anónimas cotizadas, cajas de ahorros  y otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en los mercados oficiales de valores. El objetivo es reforzar y ampliar la información que debe contener el Informe Anual de Gobierno Corporativo de estas sociedades y añadir la obligación de presentar un Informe Anual de Remuneraciones.

La orden ministerial adapta la normativa de gobierno corporativo a las obligaciones derivadas de la Ley 2/2011 de 4 de marzo de Economía Sostenible y del Real Decreto Ley 11/2010 de 9 de julio de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las cajas de ahorros.

En cuanto a la información que debe contener el Informe Anual de Gobierno Corporativo las novedades más destacadas respecto de la situación actual son las siguientes:

  • Estructura de propiedad: Se deberá informar sobre los valores de la sociedad que no se negocien en un mercado regulado comunitario, las restricciones a la transmisibilidad de valores y al ejercicio del derecho de voto. En particular, se deberá informar de las restricciones que puedan dificultar la toma de control de una sociedad.
  • Funcionamiento de la Junta General: El informe contendrá información sobre las restricciones para asistir a la Junta, quórum reforzado para determinados tipos de decisiones y normas sobre modificación de estatutos.
  • Estructura de administración: Se dará información detallada de los acuerdos significativos que entren en vigor o se modifiquen en caso de OPA (Oferta Pública de Adquisición de Acciones), acuerdos indemnizatorios de los administradores, dirección o empleados, el número de consejeras y las razones que justifiquen, en su caso, su ausencia o número escaso.
  • Sistema de control de riesgos: Se obliga a incluir información sobre los riesgos que se han materializado en el ejercicio y los planes de respuesta y supervisión de dichos riesgos.

La norma aborda además la definición de los tipos de consejeros (ejecutivos, dominicales o independientes) que en líneas generales ya estaba contenida en el Código Unificado de Buen Gobierno. La diferencia es que ahora esas definiciones se incluyen en una disposición de carácter general, lo que implicaría someterse a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores en cuanto al régimen de infracciones en caso de incumplimiento por parte de la sociedad.

La definición de consejero ejecutivo y dominical se mantiene como está fijada en el Código, pero se introduce la limitación de que los consejeros independientes no podrán serlo durante más de 12 años. Hay al respecto un régimen transitorio, de forma que los consejeros independientes a 30 de junio de 2013 que hayan desempeñado su puesto durante un plazo superior a 12 años, no perderán su condición de tales hasta la finalización del mandato en curso.

En cuanto al informe anual de remuneraciones, deberá contener la política al respecto aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad, así como el detalle individual de las retribuciones devengadas por cada uno de los consejeros. Las sociedades deberán someter a votación a la Junta de Accionistas, con carácter consultivo, dicho informe. Más en concreto, este deberá contener, entre otros,  los siguientes datos: Dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejeros, parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales o de otros beneficios no satisfechos en efectivo, cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de funciones y resultado de la votación consultiva en la Junta General, con indicación de los votos negativos.

 

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